Sally Hurst (Bailee Madison), una niña tímida y retraída, se traslada a Rhode Island para vivir con su padre Alex (Guy Pearce) y Kim, su nueva novia (Katie Holmes), en una mansión del siglo XIX que están reformando. La niña explora el enorme caserón y descubre un sótano oculto, cerrado desde la extraña desaparición del constructor de la mansión ocurrida hace un siglo. Sin querer, Sally liberará a unas diabólicas criaturas que conspiran para arrastrarla a las profundidades de la misteriosa casa. La niña Tendrá que convencer a Alex y Kim de que no es un invento, antes de que las fuerzas del mal que acechan en la oscuridad terminen con todos…